Condizioni Generali di Vendita

Zerynth con sede legale in Pisa, Galleria Giovanni Battista Gerace 14, c.f/P.Iva e numero generale di iscrizione nel registro delle Imprese di Pisa 02188290502, d’ora in avanti, per comodità ZERYNTH  e’ titolare e proprietaria del progetto e del marchio Zerynth ed è attiva nel settore della progettazione, realizzazione e vendita di soluzioni in campo IoT (Internet of Things), applicazioni software mobili, web, stand alone and embedded, dispositivi elettronici, meccatronici, intelligenti, strumenti di analisi e misura, identificata univocamente nel proprio mercato di riferimento con il marchio “Zerynth”.

Zerynth è titolare del brevetto di un sistema operativo (“Zerynth OS”) realtime multithread, in grado di fornire migliori prestazioni attraverso l’utilizzo di un’unica unità di calcolo nella quale l’esecuzione dei programmi avviene in modalità parallela, garantendo migliori performance ed efficienza. Il sistema “Zerynth OS” consente altresì l’utilizzo ed il riutilizzo del codice su una vasta gamma di microcontrollori fornendo un’indipendenza pressoché completa del sistema software dal sistema hardware e, per l’effetto un sistema altamente personalizzabile per ogni soluzione IOT.

Zerynth progetta e sviluppa prodotti intelligenti e sistemi interconnessi, fornisce soluzioni per le piccole e grandi imprese, per i) l’acquisizione, l’elaborazione e il reporting dei dati ricavati dall’uso di macchinari al fine di operare una digitalizzazione dell’Azienda attraverso l’ottimizzazione dei processi e/o servizi industriali; ii) l’Attività di Ingegnerizzazione, su una base di non esclusività, dei dispositivi delle Aziende che, integrati con l’utilizzo dei prodotti Zerynth Hardware divengono innovativi sistemi di interconnessione che l’Azienda stessa può collocare sul mercato.

Zerynth è pertanto inventrice e proprietaria dei prodotti sotto elencati  e di tutte le privative legate alla proprietà industriale degli stessi,  i cui dettagli sono descritti alla sezione “Prodotti” del sito web zerynth.com:

• Prodotti hardware finalizzati all’acquisizione dei dati dalle macchine e dai dispositivi ai quali sono collegati: ZM1; ZMX1; ZM1-EVA; ZM1-DB; EXP-IO; EXP-SER; EXP-RELAY; EXP-PROTO; 4ZeroBox; 4ZeroBox Mobile
• Prodotti software: i) “Zerynth OS”; ii) “Zerynth SDK”; iii) “Zerynth Cloud”, che viene fornito fornito in modalità SAAS o in licenza a tempo indeterminato sui sistemi informatici del Cliente, e composto specificatamente dai software “ZDM o Zerynth Device Manager”,  ZStorage, ZDashboard

Zerynth ha predisposto le seguenti Condizioni Generali che si applicano a tutti i contratti di vendita dei prodotti (di seguito “Prodotti Zerynth”) e “Licenze Software” ed eventuali opere di appalto “Appalti” commercializzati da Zerynth S.r.l., C.F 02188290502, con sede legale in Pisa (PI), Galleria Giovanni Battista Gerace 14, Italia (“Zerynth”), stipulati tra quest’ultima ed il Cliente.

Le presenti Condizioni Generali prevarranno su qualsiasi altra condizione contrattuale di contenuto difforme, salvo che la medesima non sia stata negoziata direttamente con il Cliente e risulti da accordo scritto. L’accettazione dell’offerta o l’invio di un ordine da parte del Cliente è connesso e subordinato alla conoscenza e accettazione delle presenti Condizioni Generali. 

Tutto ciò premesso, le presenti Condizioni Generali, unitamente all’offerta accettata dal Cliente o all’ordine inviato da parte del Cliente, si intendono complessivamente definite come il “Contratto di Fornitura”. La durata del Contratto di Fornitura è specificata nell’offerta o nell’ordine applicabile e/o nella comunicazione di accettazione dell’ordine stesso.

1. Definizioni

“Aggiornamenti del software”: sequenze di istruzioni ed informazioni progettate per migliorare, potenziare e sviluppare il Servizio. Le Parti separatamente convengono se gli aggiornamenti siano a carattere oneroso o compresi nella fornitura iniziale.

“Attività di Ingegnerizzazione”: servizi di progettazione, prototipazione, produzione e industrializzazione di prodotti Zerynth Hardware.

“Cliente“: il Soggetto, persona fisica o giuridica, identificato nell’Ordine, che accetta di ricevere i Servizi da Zerynth e/o che acquista i prodotti ai sensi del Contratto.

“Contratto“: collettivamente le presenti Condizioni di Vendita, l’Offerta Commerciale Zerynth, l’Ordine di Acquisto, gli Allegati e l’Informativa Privacy. 

“Corrispettivo”: collettivamente, (i) il canone che il Cliente è tenuto a corrispondere per il noleggio della piattaforma o per i canoni di  Manutenzione e Assistenza, pari all’importo specificato nell’Ordine (il “Canone”) e (ii) il prezzo che il Cliente si impegna a versare a Zerynth per l’acquisto dell’Hardware oppure per i servizi di installazione o prestazioni rese da Zerynth (il “Corrispettivo Fisso”), pari all’importo definito in ciascun Ordine. Il Canone ed il Corrispettivo Fisso saranno corrispondenti alle offerte di Zerynth applicabili al momento dell’accettazione delle Condizioni, come definite nell’ordine sottoscritto fra le parti. 

“Dashboard”: interfaccia utente grafica che fornisce la vista immediata degli indicatori di prestazioni chiave relativi a un particolare obiettivo o processo aziendale. Consente di monitorare il contributo dei vari reparti nella loro organizzazione, fornendo così una “istantanea” delle prestazioni.

“Data di Efficacia“: la data di accettazione di ciascun “Ordine di Acquisto”.

“Difetto“: qualsiasi anomalia del’Infrastruttura IoT Zerynth, del Prodotto Zerynth, o del Servizio Zerynth di fornire le funzionalità o le caratteristiche prestazionali specificate nella Documentazione o di operare in conformità con le Specifiche Tecniche  dei singoli Prodotti di cui alla lettera D delle Premesse.

“Dispositivi del Cliente”: sono i dispositivi hardware dai quali il Cliente intende raccogliere i segnali da monitorare per realizzare prodotti IoT da offrire ai propri clienti finali e per i quali ZERYNTH predispone lo sviluppo e la configurazione dell’infrastruttura “Zerynth IoT Platform”

“Documentazione“: tutte/tutti le guide utente e le guide operative, le istruzioni per l’uso e  garanzia  o altri manuali simili e/o la documentazione relativa ai Prodotti Zerynth, ai Prodotti Zerynth Software, ai Servizi Zerynth, ai Servizi di “Formazione e Training Zerynth”,  ai Servizi di “Assistenza post-vendita Zerynth”.

“FOB (Free On Board)”: è una delle clausole contrattuali in uso nelle compravendite internazionali, quelle codificate negli Incoterms e che servono a statuire i diritti e i doveri di ognuna delle parti in causa, definendo anche la suddivisione dei costi di trasporto, assicurativi e doganali tra venditore ed acquirente. Sono a carico del venditore (Zerynth) fino alla presa in consegna del vettore. La responsabilità della custodia dei Prodotti passa all’acquirente dal momento in cui la spedizione è pronta consegnata al vettore ed è pronta per la partenza.

“Giorno lavorativo”: indica un giorno (diverso dal sabato o dalla domenica o dalle festività previste da calendario) in cui Zerynth è aperta ed in attività a Pisa.

“Internet of Things o Internet delle Cose o IoT”: ambito tecnologico corrispondente, come indicato nella Raccomandazione Y.2020 della International Telecommunication Union (ITU-T Racc. Y.2020), alla definizione di una piattaforma abilitante nuovi servizi che includono la cooperazione tra oggetti fisici (dotati di funzionalità di processing, storage, comunicazione, sensing e actuating) e virtuali (cyberspace) mediante le più moderne tecnologie dell’informazione e della comunicazione (ivi incluse Internet, Cloud Computing, Edge/Fog Computing, ecc).

“Licenza on-premises”: è un modello di utilizzo per software basato su server, che il Cliente o il licenziatario installa nei propri locali, su proprie macchine. Il Cliente accede al Servizio tramite una piattaforma e/o, se prevista, un’APP. Il Cliente ha il controllo completo e diretto del software e dei dati e si assume ogni rischio a ciò associato.

“Macchine e apparati utilizzate dal Cliente”: sono gli apparecchi hardware dai quali il Cliente intende raccogliere i segnali da monitorare per costituire il dataset e per i quali ZERYNTH predispone lo sviluppo e la configurazione dell’infrastruttura “Zerynth IoT Platform”.

“Marchio Commerciale”: insieme di segni utilizzati per identificare i prodotti di ZERYNTH nelle operazioni commerciali. 

“Manuali d’uso e Data Sheet”: la documentazione predisposta ad hoc e fornita da ZERYNTH al Cliente, in formato analogico e/o elettronico, ed inerente alle funzionalità e modalità di utilizzo dell’infrastruttura “Zerynth IoT Platform”; 

“Ordine di Acquisto”: l’ordine trasmesso dal Cliente al reparto vendite di Zerynth per l’acquisto, dei Prodotti. Si presume effettuato un Ordine d’Acquisto se e solo se la richiesta trasmessa contiene le seguenti informazioni e soddisfa ognuno dei seguenti criteri:

• l’indirizzo di fatturazione e spedizione sia conforme all’indirizzo dell’ufficio del Cliente registrato presso Zerynth o uno pre-approvato da Zerynth; 
• contenga il numero di telefono, numero di fax e indirizzo e-mail e PEC del Cliente; 
• contenga le Informazioni sul pagamento e metodo di pagamento (pre-approvato da Zerynth); 
• contenga il codice di produzione Zerynth, il nome del prodotto e il numero di unità di prodotto da richiedere, il nome del servizio o il nome della commessa come comunicati da Zerynth;
• contenga il Metodo di spedizione preferito (FedEx, DHL, ecc.), oltre il numero di conto di spedizione del Cliente;
• Contenga il riferimento al numero d’offerta emessa/approvata da Zerynth 
• contenga il Numero dell’ordine d’acquisto attribuito dal Cliente.

“Offerta Commerciale Zerynth”: La proposta commerciale di vendita di Beni e Servizi Zerynth inviata al Cliente per accettazione. La stessa proposta, accettata dal Cliente e dallo stesso trasmessa a Zerynth con le modalità descritte nel presente Contratto, costituisce l’Ordine di Acquisto.

“Piattaforma Cloud” (i.e.: cloud computing): piattaforma per l’erogazione di servizi di calcolo, offerti “on demand” da un fornitore ad un Cliente attraverso la rete Internet come server, risorse di archiviazione, database, rete, software, analisi e intelligence, tramite la rete Internet e/o la rete mobile (“il cloud”), per offrire innovazione rapida, risorse flessibili ed economie di scala. L’utilizzo di una piattaforma Cloud di un fornitore terzo permette all’Azienda di corrispondere il solo costo per i servizi cloud utilizzati in modo più efficiente, risparmiando sui costi operativi e ridimensionando le risorse in base all’evoluzione delle esigenze aziendali. Il servizio è fornito a carattere oneroso ma risulta di gran lunga più economico rispetto alla predisposizione di sistemi propri.

“Python”: un linguaggio di programmazione ad alto livello, orientato agli oggetti, adatto, tra gli altri usi, a sviluppare applicazioni distribuite, scripting, computazione numerica e system testing (per una più ampia descrizione: https://it.wikipedia.org/wiki/Python).

“Proprietà intellettuale”: licenze, loghi, segni commerciali, nomi, insegne, disegni registrati, diritti di immagine, copyright, invenzioni, modelli di utilità e di utilizzo, patenti, informazioni confidenziali, nome commerciale, nome di dominio ed ogni ulteriori proprietà intellettuale e diritti consimili ed ogni ulteriore diritto similare o di corrispondente carattere (inclusa ogni bene ad esso associato) reclamabile in qualsiasi parte del Mondo (sia o meno lo stesso registrato o registrabile).

“Prodotti Zerynth”: identifica tutti i singoli prodotti commercializzati da Zerynth, che nella fattispecie possono essere di natura Cloud, SAAS, Software, e Hardware. L’insieme dei Prodotti Zerynth rappresenta la “Zerynth IoT Platform”.

“Report di progettazione”: è il risultato, l’ouput dell’attività di Servizio di Progettazione e configurazione dei software funzionali all’operatività dei Prodotti Zerynth in base ai desiderata del Cliente.

“Report di Studio”: è il risultato, l’output dell’attività di Studio di Fattibilità tecnico-economico dello sviluppo di un sistema IoT elaborata sulla base delle funzionalità e dei requisiti richiesti dal Cliente.

“SAAS o Software As a Service”: identifica tutte le ipotesi nelle quali il software non è installato localmente, ma viene utilizzato da remoto tramite una connessione Internet e/o una connessione di rete mobile. E’ pertanto un servizio che attiene al “cloud computing” per il quale le applicazioni sono eseguite direttamente online, mentre la fornitura, manutenzione e aggiornamento sono di diretta cura e responsabilità del provider del servizio. L’utente, ove non utilizzi Prodotti dotati di connettività alla rete mobile (“4ZeroBoxMobile”) deve esclusivamente provvedere alle funzionalità dei propri device e a dotarsi di propria connessione ad internet veloce e costante.

“Stato di Avanzamento Lavori (SAL)”: è il documento che attesta l’avvenuta esecuzione di una certa quantità di opere e lavoro di qualsiasi tipo e di qualsiasi misura, al fine di poter calcolare l’importo che il committente del lavoro deve pagare all’azienda commissionata per lo svolgimento dell’ incarico affidato. 

“Servizio di Progettazione e configurazione”: per la configurazione e lo sviluppo dei software funzionali all’operatività dei Prodotti Zerynth in base ai desiderata del Cliente. Questa attività produce un “Report di progettazione” in formato digitale.

“Servizio di Studio di Fattibilità Tecnico-Economica”: servizio di studio preliminare degli aspetti tecnici ed economico finalizzato a definire la fattibilità dello sviluppo di un sistema IoT. Questa attività produce in output un “Report di Fattibilità” ed è seguita da un Servizio di Progettazione.

“Specifica tecnica di progetto“: il documento progettuale che dettaglia le funzionalità del progetto, le componenti HW e SW e le mappe logiche di processo.

“Verbale di Collaudo”: il documento, o la sezione contenuta in altro documento ( a titolo esemplificativo, ma  non esaustivo il Report di Progettazione e configurazione) che conferma la corretta esecuzione della fornitura di Prodotti e Servizi di Zerynth. Il predetto documento viene sottoscritto per accettazione dal Cliente e sono fatte salve le garanzie e le responsabilità di Zerynth di cui alle presenti Condizioni Generali. 

“Zerynth Device Manager”: servizio software centralizzato per la gestione e aggiornamento da remoto degli Zerynth Hardware, nonché per la diagnostica, elaborazione, analisi dei dati ed anche reportistica su dashboard.

“Zerynth Hardware”: un sistema hardware formato da un insieme di strumenti che opportunamente collegati e settati realizzano una o più catene di misura tramite sensori, che leggono la grandezza fisica d’interesse, e la convertono in un segnale elettrico ed acquisitori che legge il predetto segnale elettrico provvedendo alla sua registrazione.

“Zerynth Software”: un sistema di strumenti software che opportunamente configurati permettono di eseguire l’infrastruttura “Zerynth IoT Platform” sui macchine, apparati e dispositivi del cliente. E’ composto dai seguenti moduli software: i) “Zerynth OS”; ii) “Zerynth SDK”; iii) Zerynth Cloud, che viene fornito fornito in modalità SAAS o in licenza a tempo indeterminato sui sistemi informatici del Cliente, e composto specificatamente dai software “ZDM o Zerynth Device Manager”, ZStorage, ZDashboard.

“Zerynth IoT Platform”: infrastruttura composta da una serie di unità hardware, denominata “Zerynth Hardware”, ceduta a titolo definitivo per l’acquisizione dei dati ricavati dall’uso delle macchine,  apparati e dispositivi del cliente e da una serie di software, denominati “Zerynth Software”.

2. Oggetto

2.1. L’oggetto del presente contratto è la fornitura, su una base di non esclusività, dei Prodotti Hardware e/o Prodotti Software e/o Servizi indicati nell’offerta commerciale, con le modalità meglio individuate nel prosieguo del contratto e nei rispettivi Allegati descrittivi dei Servizi stessi.

3. Efficacia, Durata del Contratto e Recesso 

3.1. Gli effetti e gli obblighi di cui al presente Contratto decorreranno dalla data della sottoscrizione del presente accordo.

3.2. Il Servizio di progettazione è predisposto da Zerynth sulla base delle indicazioni del Cliente e con riferimento ai Dispositivi e/o macchinari che devono essere oggetto dell’attività di monitoraggio, ciò che esclude che possa trovare immediata funzione e fruizione presso altri e diversi macchinari. 

3.3. Il Servizio Software “Zerynth Cloud” è fornito in modalità SAAS o in licenza On-Premises secondo i desiderata del Cliente come specificato nel seguente art. 6.4.

4. Ordini di acquisto, annullamento Ordini

4.1. Zerynth accetterà Ordini di acquisto che siano completi ed effettuati attraverso e-mail, modulo d’ordine elettronico e/o comunicazione elettronica equivalente. L’Ordine si intende andato a buon fine quando sarà accettato da Zerynth attraverso e-mail contenente la conferma dell’accettazione di quell’Ordine e delle spedizioni tramite il sistema di spedizione automatizzato di Zerynth, incluso il numero di tracciabilità dell’ordine stesso. 

4.2. I Prodotti richiesti con l’Ordine di acquisto saranno spediti entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’accettazione se c’è disponibilità di magazzino. In ogni caso Zerynth darà formale conferma dei tempi di consegna previsti.

4.3. L’Ordine di acquisto, emesso ed accettato, non può essere annullato senza l’espressa approvazione scritta di Zerynth e sarà considerato debitamente emesso ed addebitati al Cliente i relativi pagamenti.

4.4. L’annullamento da parte del Cliente, prima della spedizione deve essere richiesto per iscritto ed è subordinato al pagamento a Zerynth delle spese di annullamento e ricarico a magazzino, incluso il rimborso dei costi diretti. Zerynth ha altresì il diritto di annullare un ordine per una giusta causa in qualsiasi momento previo avviso scritto.

5. Fornitura Prodotti “Zerynth Hardware”: luogo della consegna, rischio e informazioni

5.1. Zerynth cede, a titolo definitivo, l’unità unità hardware, denominata “Zerynth Hardware” al Cliente presso i locali indicati dal Cliente nell’ordine di acquisto.

5.2.  Sino all’atto di consegna e solo fino a detto momento, ogni rischio relativo a perdite o danneggiamenti dell’hardware è a completo carico di Zerynth.

5.3. Gli ordini sono soggetti al contributo di spedizione, come quantificato nell’offerta, salvo diversamente specificato all’interno dell’offerta.

5.4. Zerynth fornirà al Cliente le informazioni e i chiarimenti sul funzionamento dei prodotti e dei servizi con la consegna di manuali d’uso e specifiche tecniche, nonché ad eseguire la manutenzione. Le Istruzioni per l’Uso contengono importanti informazioni riguardanti sia il corretto uso dei Prodotti che le eventuali reazioni avverse e le controindicazioni. Sarà cura del Cliente leggere e conservare tali informazioni in vista di un loro futuro utilizzo.

6. Fornitura Prodotti “Zerynth Software”, non esclusività, utilizzo.

6.1. Zerynth fornisce i Prodotti Zerynth Software corrispondenti all’Offerta Commerciale Zerynth e in relazione all’infrastruttura richiesta con lo stesso Ordine di Acquisto e può basarsi su un progetto effettuato Zerynth (“Report di progettazione”) o da terzi.

6.2. Il progetto di terzi su cui si basa l’Infrastruttura Zerynth IoT è fornito dal Cliente “così com’è” ed il risultato richiesto è offerto in coerenza con il progetto ma se e solo “se disponibile”. Il Cliente riconosce, e con la presente clausola espressamente dichiara, di escludere che la fornitura basata su progetto di terzi sia coperta da qualsivoglia garanzia, sia espressa che implicita, di funzionamento o di adeguatezza allo scopo indicato dal Cliente.

6.3. Tutto ciò premesso i Prodotti Zerynth IoT Software sono forniti al Cliente su una base di non esclusività, ed è composta da software, denominati “Zerynth OS” e al pacchetto software denominato  “Zerynth Cloud”, alle condizioni e caratteristiche individuate nell’Offerta Commerciale Zerynth.

6.4. Il software “Zerynth Cloud” è fornito in modalità SAAS o in Licenza on Premises (a seconda della specifica richiesta del Cliente nell’Ordine di Acquisto): i) ove il Cliente abbia scelto la modalità SAAS, Zerynth consegnerà al Cliente le credenziali di autenticazione per l’esecuzione ed il funzionamento del Software “Zerynth Cloud” in modalità SAAS allocato presso la piattaforma proprietaria in cloud di Zerynth e con la quale comunica secondo le linee guida tecniche che sono meglio specificate nell’Offerta Commerciale Zerynth e/o nel “Report di Progettazione”: la fruibilità del software avverrà accedendo alle risorse allocate presso i server di Zerynth, da remoto, tramite le Credenziali di autenticazione rilasciate ed utilizzando proprio materiale hardware e connettività adeguata o in alternativa le soluzioni Zerynth IoT mobile (“4ZeroBox Mobile”; ii) ove il Cliente abbia scelto l’installazione degli Zerynth Software presso i propri sistemi informatici (on premises), Zerynth provvederà a curarne la corretta installazione presso le macchine indicate dal Cliente stesso, previa verifica di compatibilità e idoneità dei requisiti di sistema. Esaurita positivamente la fase d’installazione, alla quale è facoltà del Cliente di partecipare, gli Zerynth software si considereranno pienamente accettati dal Cliente stesso. Di detta attività sarà redatto report contenente il foglio di lavoro, l’operatività e la decorrenza della licenza, che sarà inviato al Cliente stesso a cura di Zerynth. Ogni ulteriore prestazione di assistenza richiesta dal Cliente per consentire ai suoi dipendenti di utilizzare lo Zerynth software sarà effettuata dall’Azienda alle tariffe in vigore al momento della prestazione. In alternativa le Parti potranno prevedere la fornitura di un servizio di assistenza annuale o pluri-annuale ad un costo fisso. L’utilizzo Zerynth IoT Software nella modalità on premises è subordinato  alla concessione di una licenza d’uso con la quale il Cliente acquisisce il diritto di utilizzo sul proprio sistema informatico del software stesso, secondo i piani e le tipologie di durata prescelte e meglio specificate nell’Offerta Commerciale Zerynth.

6.5 Zerynth autorizzerà e concederà al Cliente la facoltà di aprire account per ciascuno dei suoi  clienti finali nonché per i propri tecnici che incaricherà dell’assistenza in coerenza con quanto riportato nell’ Offerta Commerciale Zerynth. Per il tramite di detti account ciascun cliente e/o tecnico incaricato dal Cliente stesso potrà, in totale autonomia, consultare ed avere accesso al software ed ai relativi dati forniti dal sistema.Il Cliente è pertanto tenuto a custodire e a far sì che il personale autorizzato custodisca le Credenziali di autenticazione con la massima riservatezza e con la massima diligenza, obbligandosi a non cederle né a consentirne l’uso a terzi non espressamente autorizzati. E altresì consapevole del fatto che la conoscenza delle credenziali di autenticazione da parte di soggetti terzi consentirebbe a questi ultimi l’utilizzo non autorizzato del software “Zerynth Cloud” e l’accesso alle eventuali informazioni ivi memorizzate.

6.6. I Prodotti Software che compongono l’Infrastruttura Zerynth IoT sono composti da software e/o firmware. Al Cliente è concesso solo ed esclusivamente un’autorizzazione non esclusiva, non trasferibile all’uso del software o firmware del venditore in dotazione solo sotto forma di codice oggetto e solamente assieme ai prodotti forniti dal venditore, senza il diritto di concedere sottolicenze, di divulgare, smontare, decompilare, effettuare operazioni di reverse engineering o di modifica.

6.7. Il Cliente è a conoscenza e si impegna a gestire ed utilizzare il software “Zerynth Cloud” per sé o per terzi Utenti, contrattualmente autorizzati da Zerynth, in maniera conforme alle specifiche d’uso, meglio indicate nel “Manuali d’uso e Data Sheet”, ed esclusivamente per gli scopi cui essi sono destinati, consapevole che, per dette infrastrutture, in ipotesi di utilizzo anomalo o illegittimo, rimane unico ed esclusivo responsabile nei confronti di Zerynth.

6.8. Il Cliente è a conoscenza che Zerynth non effettua alcuna attività di monitoraggio sui software forniti in modalità On Premises che non siano state indicate nell’Offerta Commerciale Zerynth.

6.9. È in ogni caso fatto espresso divieto al Cliente di copiare, in tutto o in parte, il software di Zerynth e comunque di effettuare le operazioni di cui all’art. 64 bis, lett. a) e b), L. 22 aprile 1941, n. 633.

7. Fornitura di Servizi di Progettazione e Configurazione e/o training 

7.1. Il  Servizio di Progettazione, configurazione e/o Training è precisamente descritto nell’Offerta Commerciale Zerynth ed è finalizzato allo studio per la configurazione e lo sviluppo dei software funzionali all’operatività dei prodotti Zerynth in base ai desiderata del Cliente indicati nell’Ordine di Acquisto. Questa attività produce un “Report di progettazione” in formato digitale.  Il predetto Servizio è fornito alle condizioni economiche indicate nell’Offerta Commerciale Zerynth. 

7.2. Il Servizio si intenderà completato e trasferito al Cliente con la consegna dei “Report di progettazione”, che, eccezion fatta per circostanze impeditive non riferibili a Zerynth, avverrà entro il termine specificato nell’ Offerta Commerciale Zerynth.

7.3 Il Servizio di Progettazione e Configurazione è fornito “così com’è” ed il risultato richiesto è offerto se e solo “se disponibile”. Zerynth e il Cliente riconoscono, e con la presente clausola espressamente dichiarano, di escludere che il Servizio di Progettazione sia coperto da qualsivoglia garanzia, sia espressa che implicita, di funzionamento o di adeguatezza allo scopo indicato dal Cliente. L’incarico di Progettazione di Zerynth è per sua natura indeterminato e precario, e potrà essere sciolto in qualsiasi momento da entrambe le parti, senza preavviso alcuno, a mezzo comunicazione scritta, anche elettronica, con avviso di ricevimento. Resta, in ogni caso, inteso che, in ogni ipotesi di recesso e/o risoluzione sono dovuti gli importi  relativi alle attività e ai servizi resi, nonché dei beni regolarmente ordinati.

7.4 .Zerynth riconosce che Il Cliente ha facoltà di verificare in qualsiasi momento lo stato di avanzamento del progetto, previamente definito in un cronoprogramma concordato. A tal fine Zerynth consentirà a personale di fiducia previamente accreditato dal Cliente di accedere al progetto a semplice richiesta di quest’ultima

7.5. In ipotesi di interruzione del rapporto commerciale Zerynth si impegna a garantire la continuità del servizio e  a fornire al Cliente tutta la documentazione, nessuna esclusa, in formato cartaceo e digitale, anche nel caso di sviluppo parziale del progetto di cui al precedente punto 7.3, per dar modo al Cliente di sostituire il sistema, ovvero proseguire il progetto, sviluppato da Zerynth con altro sistema di concorrenza equivalente ed alternativo, senza la perdita di funzionalità e con possibilità di recupero dei dati dei sistemi già installati.

8. Condizioni economiche e fatturazione dei Servizi di fornitura 

8.1. Salvo diverso accordo scritto, il prezzo dei Prodotti forniti da Zerynth al Cliente sarà quello indicato nell’Offerta Commerciale Zerynth che ne indica importo e durata, nonché il beneficio del termine concesso al Cliente per i pagamenti (ratei periodici di pagamento). Tutti i prezzi sono da intendersi non comprensivi di IVA o di qualsiasi altra tassa, onere fiscale o eventuali dazi e spese doganali non previste a carico di Zerynth. I pagamenti dovranno essere effettuati in conformità alle relative indicazioni contenute nell’offerta di fornitura e/o  nella conferma d’ordine e/o nei contratti direttamente stipulati con Zerynth.

8.2 I pagamenti dovuti dal Cliente dovranno essere effettuati, quale clausola essenziale, secondo le modalità indicate nell’Offerta Commerciale Zerynth. In caso di pagamento a mezzo bonifico, lo stesso si intenderà validamente eseguito al momento del ricevimento da parte della banca di appoggio di Zerynth di fondi liberi che coprano i pagamenti dovuti, previa deduzione delle eventuali commissioni bancarie applicabili. I predetti termini di pagamento sono da intendersi perentori. 

8.3. Zerynth ha la facoltà di sospendere ordini e spedizioni nonché di intraprendere qualsiasi azione ritenuta necessaria o opportuna per il recupero del credito qualora i predetti termini di pagamento non vengano rispettati. La mancata osservanza dei termini di pagamento da parte del Cliente comporterà inoltre i) la facoltà di  ritenere sospeso o risolto il contratto con il conseguente venir meno di tutte le agevolazioni di pagamento e/o i premi eventualmente accordati da Zerynth al Cliente; ii) la facoltà di sospendere od annullare altri contratti in corso, senza che l’acquirente possa avanzare pretese di compensi o indennizzi di riserve al riguardo; iii) l’applicazione di interessi di mora calcolati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2002, attuativo della Direttiva 2000/35/CE ed eventuali successive modifiche; iv) il diritto di Zerynth di ottenere dal Cliente il risarcimento di tutti i danni derivanti dalla mancata esecuzione dei contratti.

8.4. Il Partner espressamente riconosce che Zerynth avrà facoltà e diritto di cedere il proprio credito a terzi.

9. Difetti, garanzie e procedure di reso, procedure per la riparazione, reclami e supporto tecnico 

9.1. Il Cliente si obbliga a utilizzare, mantenere e preservare i Prodotti Zerynth secondo le finalità dedotte nel presente accordo ed in maniera conforme alle autorizzazioni concesse.I prodotti sono garantiti contro difetti e vizi di fabbricazione secondo le vigenti norme di legge

9.2. Zerynth non effettuerà rimborsi per i contratti di acquisto operati, impegnandosi comunque a sostituire a proprie spese, il materiale acquistato, risultato difettoso per fatto imputabile a Zerynth stessa.

9.3. In caso di reso per riparazione o sostituzione non coperte dalla garanzia di cui al seguente art 9.4., le spese di trasporto sono ad esclusivo carico del Cliente e pertanto verranno respinte eventuali spedizioni in porto assegnato. La garanzia standard del materiale prodotto da Zerynth vale per un periodo di 12 mesi a partire dalla data di spedizione. Ogni intervento in garanzia sarà franco stabilimento Zerynth (PISA). I prodotti riparati o sostituiti sono coperti per il periodo mancante per completare il resto del termine originale della garanzia. Per quanto riguarda software e firmware, salvo diversamente specificato in una licenza di Zerynth o di terzi, si garantisce che i prodotti software e firmware standard forniti di cui si parla all’interno di questo documento, quando sono usati con hardware e strumentazione idonei, funzioneranno secondo le specifiche di funzionamento e i manuali di riferimento.

9.4. Salvo diversamente specificato, i Prodotti Hardware resi vengono sottoposti a riparazione con le seguenti  modalità il Cliente osserverà le seguenti condizioni e procedure RMA:

• a) il Cliente avrà 1 (un) anno di garanzia del produttore dal momento dal giorno della consegna del/dei Prodotti.
• b) Zerynth garantisce a tutti i Clienti un “Supporto tecnico” al quale rivolgersi e indirizzerà i propri Clienti in caso di malfunzionamento o non funzionamento dei Prodotti. Sarà cura di Zerynth effettuare ogni verifica.
• c) Se i Prodotti possono essere riparati in garanzia e ciò non può essere fatto a distanza, Zerynth fornirà al Cliente un numero RMA e chiederà di rispedire i Prodotti malfunzionanti per la riparazione o la sostituzione. L’RMA includerà istruzioni precise sulla procedura di reso.
• d) Zerynth invierà e/o consegnerà i Prodotti sostitutivi al Cliente solo dopo aver espresso consenso alla sostituzione.
• e) Zerynth esaminerà e testerà il/i Prodotto/i restituito/i, per valutare l’origine del malfunzionamento e, in ipotesi, (i) riparerà o (ii) sostituirà il/i Prodotto/i a proprie spese il prima possibile, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dopo aver ricevuto la spedizione di reso.
• f) Qualora il Prodotto/i venga determinato come completamente funzionante senza difetti a seguito di ispezione e test da parte di Zerynth, al Cliente verrà addebitato un costo di servizio e i costi di spedizione per la restituzione del Prodotto stesso/i.
• h) Il Cliente non potrà in alcun modo compensare gli importi per gli interventi in garanzia dalle somme dovute in pagamento a Zerynth su fatture non saldate. 
• i) Ove i Prodotti Zerynth fossero stati commercializzati da Partner di Zerynth, lo stesso Partner gestirà direttamente tutti i rapporti con il Cliente.  

9.5. In ipotesi di non funzionamento o non esatto funzionamento dei Prodotti Zerynth Software,  Zerynth esaminerà e testerà il/i Prodotto/i restituito/i, per valutare l’origine del malfunzionamento e, in ipotesi, predisporrà, da remoto, le attività di manutenzione ordinaria per ripristinare il corretto funzionamento del software. Qualora non fosse possibile un ripristino con le attività da remoto, Zerynth programmerà un intervento di manutenzione presso la sede del Cliente e (ii) sostituirà il/i Prodotto/i al Cliente a proprie spese, il prima possibile, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla comunicazione del malfunzionamento da parte del Cliente stesso.

9.6. In ogni caso, qualora il mancato funzionamento dei Prodotti Zerynth dipenda da fatto del Cliente, accertato a seguito di ispezione e test da parte di Zerynth, al Cliente verrà addebitato un costo di servizio per il ripristino.

9.7. Il Cliente non potrà in alcun modo compensare gli importi per gli interventi in garanzia dalle somme dovute in pagamento a Zerynth su fatture non saldate.

9.8. Qualsiasi richiesta di implementazioni, manutenzione straordinaria, aggiornamenti, non previste nell’Offerta Commerciale Zerynth dovranno essere negoziate con separata trattativa, su richiesta espressa del Cliente. Il Cliente si impegna ad adottare ogni misura tecnica o organizzativa per consentire la prestazione di Zerynth di cui al punto.

9.9. Oltre i casi sopra richiamati, qualunque intervento per manutenzione richiesto dal Cliente in sede, sarà regolato da separata offerta per quotare i costi e spese della prestazione.

10. Limitazione di responsabilità

10.1 Le seguenti clausole di limitazione della responsabilità sono sono giustificate dalle condizioni economiche della fornitura applicate al Cliente in regime di miglior favore.

10.2. In ipotesi di mancato funzionamento dei Prodotti o efficienza dei Servizi Zerynth per fatto imputabile a Zerynth, le Parti concordano che il Cliente avrà diritto, a titolo di penale e quindi di risarcimento omnicomprensivo, alla ripetizione di quanto corrisposto per ognuno dei beni e servizi acquistati e risultati inefficienti. 

10.3. Il Cliente espressamente accetta e riconosce che, la risoluzione/scioglimento del presente accordo, per qualunque motivo o titolo, comporta l’automatica revoca di ogni beneficio del termine per il pagamento di tutte le attività e tutti i servizi già resi, anche parzialmente, nonché per i materiali e beni acquistati per l’esecuzione del presente accordo o di altri precedenti.

10.4. Zerynth non risponderà di ritardi, sospensioni e/o interruzioni nell’erogazione del Servizio causati da:

• a) forza maggiore o caso fortuito;
• b) manomissioni o interventi sul Servizio o sulle apparecchiature, effettuati da parte del Clienti o da parte di terzi;
• c) errata utilizzazione dei Prodotti da parte del Cliente.
• d) cattivo funzionamento degli apparecchi ed elaboratori elettronici utilizzati del Cliente.

10.5. Il Cliente dichiara di essere a conoscenza che Zerynth non interagisce direttamente con i sistemi del forniti, pertanto, lo stesso Cliente si impegna a notiziare senza indugio Zerynth di ogni malfunzionamento e/o inefficenza del Servizi. In ogni caso il Cliente si obbliga inoltre a garantire, manlevare e tenere comunque indenne Zerynth dalle domande, pretese o azioni, anche di terzi, derivanti da fatto o colpa del Cliente, aventi per oggetto un utilizzo improprio dei beni. 

10.6. Le Parti espressamente riconoscono che, nella fornitura dei propri Servizi, Zerynth non assume ruoli di direzione, coordinamento, vigilanza, supervisione e controllo alcuno con riferimento alle attività di riferimento del Cliente. Le attività descritte sono rese da Zerynth al Cliente mediante propria organizzazione e gestione del rischio di impresa, essendo soggetti economici indipendenti, al di fuori di qualsiasi vincolo di stabilità, di subordinazione o di coordinamento e senza assumere alcun rapporto di subordinazione, parasubordinazione o di agenzia.

11. Riserva di diritti

11.1. Zerynth si riserva il diritto di:

• Effettuare in qualsiasi momento quelle modifiche, aggiornamenti o integrazioni al software e/o alle modalità di erogazione dei Servizi ad esso collegati.
• di sospendere la fruibilità in tutto o in parte del Software e/o dei Servizi ad esso collegati, previo preavviso scritto al Cliente. 
• di negare, sospendere o annullare la cessione in licenza del Software e dei Servizi ad esso collegati, se tale azione, a completa discrezione dovesse essere reputata necessaria a) per proteggere l’integrità e la stabilità del Servizio e/o della propria piattaforma informatica; b) al fine di rispettare tutte le leggi, i regolamenti amministrativi, le richieste provenienti da Autorità legislative, amministrative e giudiziarie, o qualsiasi processo di risoluzione delle controversie; o c) per evitare ogni profilo di responsabilità, civile o penale, di Zerynth così come delle sue affiliate, funzionari, direttori e dipendenti; o d) per evitare o far cessare le violazioni del contenuto del presente accordo in esso compresi, senza limitazione, gli Allegati.
• risolvere il contratto in caso di mancato pagamento nei termini previsti dal precedente art. 7.1 e/o di insufficienza delle somme in esso indicate, essendo questa fattispecie da considerare una grave violazione contrattuale ai sensi dell’art. 1456 del codice civile italiano.

11.2. Il Cliente espressamente accetta e riconosce che, la risoluzione/scioglimento del presente accordo, per qualunque motivo o titolo, comporta l’automatica revoca di ogni beneficio del termine per il pagamento delle attività e dei servizi già resi, anche parzialmente, nonché per i materiali e beni acquistati per l’esecuzione del presente accordo.

11.3. Salvo tutto quello che precede sarà facoltà di Zerynth inserire il Cliente e i suoi marchi e segni distintivi all’interno del proprio Portfolio Clienti potendo indicare le attività svolte.

12. Marchi e diritti di proprietà intellettuale

12.1. Zerynth concede al Cliente l’utilizzo del marchio “Zerynth” ed il logotipo meglio individuato nelle sezioni del Portale Zerynth relative alle linee guida di comunicazione (zerynth.com/press-kit) al fine di permettere l’esecuzione delle obbligazioni dedotte nel presente accordo e relative alla promozione sui canali e nelle piattaforme commerciali scelte dal Cliente, verso il proprio mercato di riferimento e, in generale, verso i terzi, l’utilizzo delle Piattaforme IoT Zerynth. Il Cliente utilizzerà il segno grafico e la dicitura “Powered by Zerynth” concordata o altra dicitura indicata dalla Zerynth stessa.

12.2. Tutta la documentazione cartacea, digitale, audio, video, nonché i loghi, i segni distintivi, i segni grafici ed ogni altro dato ed informazione fornita da Zerynth o create ad hoc dal Cliente, con l’autorizzazione di Zerynth, per le attività descritte nel presente accordo, rimarranno di esclusiva proprietà di Zerynth e nessun diritto di utilizzo ulteriore potrà vantare il Cliente, in ipotesi di risoluzione del presente accordo.

12.3. Qualsiasi violazione del presente articolo è considerata “violazione grave” e darà diritto a Zerynth di risolvere ad nutum il presente accordo, salvo il risarcimento del danno.

12.4. Il Cliente espressamente riconosce che, eccezion fatta per il prodotto e modello di business di cui trattasi, in alcun modo le attività regolate con questo accordo potranno dar diritto a predisporre a nuovi prodotti e/o modelli basati sulla tecnologia proprietaria di Zerynth.

13. Segretezza

13.1. Il Cliente è vincolato al più rigoroso segreto in ordine alle esperienze, informazioni, cognizioni (know how segreto) acquisite nel corso del rapporto commerciale regolato dal presente accordo, ai sensi della lettera c) del primo punto dell’art. 98 del Codice della Proprietà industriale (D. Lgs. 10 febbraio 2005 n. 30).

13.2. Le Parti, preso atto che con l’esecuzione dell’attività oggetto del presente contratto il proprio personale potrà venire a conoscenza di informazioni confidenziali, si impegnano a non divulgarle a terzi e/o a non utilizzarle, in proprio o tramite terzi, in modo non conforme allo scopo del presente contratto ed, in ogni caso, per un periodo di venti anni dalla cessazione o decadenza, per qualsiasi motivo, del medesimo.

13.3. Le parti si impegnano a far osservare tale obbligo anche ai soggetti estranei che, per ragione del loro ufficio, possano venire a conoscenza di informazioni confidenziali.

14. Risoluzione del rapporto e Clausola Risolutiva Espressa

14.1. Fatto salvo quanto precede, in caso di inadempimento di una delle parti, la facoltà di poter rescindere in modo unilaterale il contratto, non pregiudica l’altra della facoltà di poter risolvere lo stesso il contratto per inadempimento e di poter esperire le azioni legali idonee alla tutela dei diritti che si reputeranno lesi.

14.2. Il recesso e/o la risoluzione del presente accordo non influisce sulle funzionalità e sull’obbligo di pagamento delle attività e dei servizi resi, nonché dei beni regolarmente ordinati.

14.3. Zerynth si riserva il diritto di risolvere il presente Contratto, con conseguente interruzione del rapporto commerciale e di ogni contratto ad esso collegato, oltre che nel caso di violazione degli obblighi assunti con il presente accordo, anche in caso di inesistenza dei requisiti minimi o di non veridicità o correttezza delle informazioni fornite, anche qualora si accerti che il Cliente si sia reso inadempiente nei confronti di Zerynth o qualora si accerti o risulti che la stessa sia soggetta a procedure giudiziarie di ogni tipo.

14.4. In ogni caso, in qualunque ipotesi di risoluzione del presente accordo il Cliente dovrà rimuovere immediatamente tutti i Software dai propri sistemi, in ipotesi di installazione del software per l’elaborazione, l’analisi dei dati e reportistica su interfaccia grafica “Zerynth Cloud” sui propri sistemi informatici, e cancellare qualsiasi altra informazione, documentazione, materiali, attrezzature, beni e altre voci (e tutte le loro copie detenute e/o costituite in qualsiasi formato), appartenenti a Zerynth. Cesserà altresì qualsiasi diritto al mantenimento di tutti i suoi dati contenuti nella piattaforma e/o infrastruttura messa a disposizione da ZERYNTH, nella propria o in ultima ipotesi in quella di proprietà di terze parti. 

15. Contratto, legge regolatrice e giurisdizione competente

15.1 Le Parti concordemente convengono che al presente accordo sia interpretato in ogni suo significato secondo i contenuti della lingua italiana e sia regolato dalla legge italiana.

15.2. Per tutte le controversie che dovessero insorgere nell’interpretazione e/o esecuzione del presente Contratto tra Zerynth e il Cliente, le Parti convengono, di comune accordo, di devolvere qualsivoglia eventuale controversia in sede giurisdizionale alla esclusiva competenza del Giudice Italiano ed in particolare alla esclusiva competenza del Foro di Pisa.

16. Tutela dei dati personali: Obblighi del Cliente e Privacy Policy (rinvio)

16.1. Il Cliente si impegna in ogni caso conformarsi agli obblighi derivanti dalla normativa in vigore sulla protezione dei dati personali, specificamente il D. Lgs. 196/2003 Codice in materia di protezione dei dati personali e il Regolamento UE 679/2016 sul trattamento dei dati personali (“Codice Privacy”) e Provvedimenti speciali applicabili. In tal senso i termini “dati personali”, “responsabile del trattamento” “titolare”, e “interessato” hanno il significato assegnato a tali termini nel Codice della Privacy italiano.

16.2. Per ciò che concerne la tutela dei dati personali, nonché le modalità di trattamento degli stessi e l’informativa ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (Codice Privacy) che recepisce in Italia la  Direttiva 95/46/CE in materia di protezione dei dati personali, nonché la Direttiva 2002/58/CE sulla tutela dei dati personali nelle comunicazioni  elettroniche, nonché ai sensi del Regolamento Europeo n.679/2016, approvato in data 14 aprile 2016, si rinvia a quanto contenuto nell’Allegato B (Privacy Policy) al presente contratto e di esso parte integrante.